晚清末年，封闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门，时代发生着具大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿(张晨光 饰)面对这大时代的变迁，感到非常迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚，面对洋枪洋炮，十八般武艺还有施展的空间吗？从医多年的中医医术，面对着西方的新医术。还有生存的余地吗？刘家辉 饰黄飞鸿刚从西方回来的十三姨(陈慧珊 饰)，带给黄飞鸿更大的冲击。十三姨精通洋文，生活西化，甚至还学会西洋射击、剑术，这些，不仅使黄飞鸿耳目一新，更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界，他们决心要适应潮流，跟上潮流，做与时代并进的青年。这些，顿时使人到中年的黄飞鸿无所适从。十三姨带来的不仅是对黄飞鸿个人事业上、生活上的冲击，她带来的更是感情上的冲击！十三姨对黄飞鸿一往情深，这是黄飞鸿做梦也想不到的。虽然十三姨比黄飞鸿年轻十岁，彼此间也并无血缘关系，虽然十三姨美艳大方得体，但是辈分就是辈分，规矩就是规矩，作为晚辈的黄飞鸿又怎么可以接受长辈十三姨的爱？黄飞鸿别无选择，只有逃避，尽一切办法避开十三姨。很快，他就知道自己做错了，当新任提督扎方布(何中华 饰)(何中华 饰)与十三姨过从甚密、谈笑风生的时候，他决定要陈慧珊 饰十三姨正视与面对十三姨的爱情。扎方布在西方留学时，与十三姨是同学，现在以提督身份上…
